Gesetzliche Vorschrift für AR/VR-Protokolle und Vorstandsprotokolle
An sich eine ganz einfache Fragestellung, die diese Woche bei mir per E-Mail einging: Wie lange müssen Vorstands-, Aufsichtsrats-/Verwaltungsrats- bzw. Versammlungsprotokolle der General- bzw. Vertreterversammlung aufbewahrt werden?
Seit einigen Jahren entstehen ja sehr sehr umfangreiche Sitzungsunterlagen. Insbesondere für Aufsichtsorgane fordert die BaFin ja mit Recht seit 2010, dass die Unterlagen zu einer Sitzung vor der Sitzung zur Verfügung gestellt werden. Es geht meist in die Hunderte von Seiten und alle diese Unterlagen werden letztendlich zu Anlagen zu den Protokollen. So dass in der Summe sehr sehr umfangreiche Ablagen entstehen. Darüberhinaus gibt es auch Vorstandsprotokolle und bei Genobanken auch die Versammlungsprotokolle der Mitglieder bzw. Vertreter. Wenn dann das Vorstandssekretariat umzieht, kann ich gut verstehen, dass man den wirklich notwendigen Platzbedarf mal überprüft.
Ich bin auf die Suche gegangen. Es gibt keine direkte gesetzliche Vorschrift für AR/VR-Protokolle und Vorstandsprotokolle. Im Internet konnte ich daher auch nichts wirklich konkretes finden:
- Datenschutz sagt allgemein zu Protokollen: 10 Jahre
- Handelsrecht: 10 Jahre, weil Grundlagen für Buchungsbelegen in Protokollen bzw. Anlagen stecken könnten
ABER es gibt eine gesetzliche Regelung zu den General-/Vertreterversammlungsprotokollen:
Niederschrift
Hinter dem Wort „Niederschrift“ steckt leider mehr als Du vielleicht vermutest. Denn für einen Juristen in jetzt völlig klar, dass nur eine schriftliche beleghafte Dokumentation und Aufbewahrung möglich ist. Viele Sparkassen und Genobanken haben zwischenzeitlich elektronische Datenräume und AR-Portale geschaffen und im Einsatz, aber diese können leider nicht die Aufbewahrung übernehmen. D.h. nur mit den Originalunterlagen kannst Du diese Niederschriften sicherstellen. Auch im Sparkassenbereich taucht das Wort „Niederschrift“ auf. Entweder findest du dies direkt in Deinem jeweiligen Sparkassengesetz, wie hier z.B. in NRW in § 16 Abs. 4
Oder vielleicht auch in Deiner Satzung, wie hier in einem Beispiel aus Schleswig-Holstein in § 24 Abs. 5:
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Oder Du findest diese Vorgabe in Deiner Geschäftsanweisung oder Geschäftsordnung für Vorstand bzw. Verwaltungsrat. ABER leider taucht immer und immer wieder der gleiche altmodische Begriff Niederschrift auf, der eine digitale Ablage leider verhindert.
Zur Aufbewahrung selbst war wie gesagt nur eine gesetzliche Regelung zu den Versammlungsprotokollen der Mitglieder der Genobank zu finden, wo ich weiter ansetzen konnte. Der Blick in die passende Kommentierung ist also der nächste Schritt. Und dort fand ich leider eine super ängstliche Kommentierung für den Genobereich und diese sagt, dass dann „im Zweifel ohne zeitliche Befristung …. bis zur Liquidation“ plus 10 Jahre (siehe § 93 GenG) alles aufzubewahren ist.
Zwischenfazit: Also diese Protokolle müssen für immer aufbewahrt werden! Selbst nach der Liquidation noch weitere 10 Jahre nach § 93 GenG!!!!
Die Vorstands- und Aufsichtsratsprotokolle sind für Genobanken in der Satzung (§ 19 Abs. 4 und § 25 Abs. 5) geregelt. Auch dort findet sich selbstverständlich das Wort Niederschrift.
n der Geschäftsordnung brauchst Du nicht nachzuschauen, weil in den BVR-Mustern keine weiteren Regelungen zu diesem Themenkomplex enthalten sind. Auch für diese Satzungsvorschriften gibt es eine weitere super ängstliche Kommentierungsmeinung im DG-Verlag und fordert diese Protokolle auch die unendliche beleghafte Aufbewahrung:
Die Fristen für die Genobanken sind also unbefristet. Im Sparkassenbereich könnte vielleicht auch die jeweiligen Archivgesetze auf Landesebene eine weitere Relevanz haben. Dort werden für öffentlich-rechtliche Einrichtungen 30 Jahre als Schutzvorschrift geregelt.
Ich habe dann meine Suche abgebrochen und bin mir also ziemlich sicher, dass ohne eine moderne neue klare Gesetzesregelung die Archivierung dauerhaft beleghaft vorgenommen werden muss. Das ist in Zeiten der Digitalisierung natürlich traurig, aber leider Fakt. Ebenso gehe ich davon aus, dass die Vernichtung solcher Unterlagen erstmal nicht anzuraten ist.
Es muss also leider alles mit umziehen!
April 2023
COLETTE STERNBERG
P.S.: Als letzte Institution auf der Welt wird vermutlich das diplomatische Protokoll verschwinden. Seine Vertreter werden sich vermutlich bemühen, auch noch den Weltuntergang in würdiger Form zu regeln. (Roger Peyrefitte)