Headline #1
Dies ist die zweite Datei, die ich seit Jahren weiterentwickle und zur Unterstützung des Aufsichtsrates/Verwaltungsrates empfehle.
Häufig determinieren solche Anforderungen und Formalvorschriften die Sitzungsvorbereitung sowie den Sitzungsverlauf und wichtige strategische Aufgaben rücken schlimmstenfalls sogar in den Hintergrund.
Neben den Informationspflichten an das Aufsichtsorgan (siehe Blogartikel: https://colettesternberg.blog/update-2-2021-nie-wieder-etwas-vergessen-im-aufsichtsrat-verwaltungsrat-teil-1/) die bereits vor der Finanzmarktkrise langsam aber stetig zugenommen haben, wurden nach der Krise explizite Prüfungspflichten eingeführt.
Update 3/2023:
Ich trenne die Informationsordnung von den Prüfungspflichten, weil „Informationen“ nur vom Gremium „zur Kenntnis“ genommen werden müssen, aber „Prüfungspflichten“ auch zu „Beschlüssen“ im Gremium führen müssen. Wenn der Aufsichtsrat-/Verwaltungsrat die Konditionen im Kundengeschäft „überwachen“ muss, dann kann er seine Überwachung nur durch Beschluss zum Ausdruck bringen.
Alle Punkte im unten folgenden Prüfungsplan müssen also zu Beschlüssen in Deinen Protokollen führen.
Im Gesellschaftsrecht (GenG, SpkG, AktG) wurde bis heute nur sehr grob „die Überwachung der Geschäftsführung“ festgehalten.
Nach Verabschiedung der CRD IV und der Umsetzung in § 25 d KWG hat das Aufsichtsorgan aber explizite Jobs erhalten, die (fast) ohne Ausnahme jährlich zu erledigen sind.
Anfangs haben die Bankenverbände noch versucht, diese Pflichten von kleinen Banken abzuwenden. Aber die BaFin hat sich nicht von der strengen Umsetzung des Gesetzeswortlautes abhalten lassen. Bereits im alten Merkblatt für Aufsichtsorgane vom 04.01.2016 ist ausdrücklich zu finden, dass
„der Gesetzgeber den Verwaltungs- oder Aufsichtsorganen aller Institute….., unabhängig von ihrer Größe, die gleichen Aufgaben zu weist.“
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Headline #2
Ich weiß einige von Euch lesen jetzt im KWG nach und sagen mir, dass die Prüfungspflichten in KWG Ausschüssen (Risiko-, Prüfungs-, Nomierungs- und Vergütungskontrollauschuss) stattfinden.
Aber bei genauem Lesen des besagten Merkblatts findet man folgende Passage:
„Sofern von der Ausschussbildung abgesehen wird, obliegen die Kontrollfunktionen, die in § 25 d Abs. 8 bis 12 KWG den Ausschüssen zugewiesen werden grundsätzlich dem Gesamtgremium.“
Headline #3
Es fällt also nicht die Prüfungspflicht weg! Weiterhin wird aber eine kleine Öffnungsklausel ergänzt:
„Nach dem Grundsatz der Proportionalität haben Verwaltungs- und Aufsichtsorgane kleinerer Institute demnach grundsätzlich die gleichen Kontrollfunktionen zu erfüllen – es ergeben sich jedoch geringere Anforderungen an die Häufigkeit, Intensität und Tiefe der Erfüllung einzelner Aufgaben.“
Kleine Banken können also meiner Devise folgen „Ein gutes Pferd springt knapp“.
Also eine kurze schlanke Umsetzung ist möglich, aber ein gänzliches Auslassen ist nicht zulässig.
Mittels Prüfungschecklisten verfolgt der Verbandsprüfer detailliert die Umsetzung in den einzelnen Häusern. Daher empfehle ich mit meinem Prüfungsplan die vollständige Umsetzung jährlich sicherzustellen.
Update 3/2023: Neu ergänzt habe ich auch diverse Tipps von meiner Seite. In einer letzten Spalte sind Hinweise und Links zu den passenden Blogartikeln.
Idealerweise beschließt der Verwaltungs-/Aufsichtsrat den Prüfungsplan. Die BaFin mag es, wenn Dein Gremium sich aktiver zeigt und selbst solche wesentlichen Festlegungen macht.
Downloads
Version Genobank:
Anlage 2 zur Geschäftsordnung Prüfungsplan 3_2023
Anlage 2 zur Geschäftsordnung Prüfungsplan 3_2023
Version Sparkasse:
Anlage 2 zur Geschäftsanweisung Prüfungsplan Sparkassenversion 3_2023
Anlage 2 zur Geschäftsanweisung Prüfungsplan Sparkassenversion 3_2023
In den Spalten kannst Du die Sitzungsorganisation einarbeiten und so die gleichmäßige Verteilung über das Jahr hinweg sowie die rechtzeitige Vorbereitung bankintern unterstützen. Statt der gesetzten Kreuze, kann im Jahresverlauf das jeweilige Sitzungsdatum ergänzt werden. Dann findest Du später leicht, wann was auf der Agenda stand.
Auch hier wieder die Bitte: Wenn etwas fehlt bitte ich um Hinweise!!!!!!!